作者：赵安琪
实践中存在许多人为方便经营，设置成立一人有限责任公司。为了保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，《公司法》第六十三条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作了规定。一人有限公司的经营容易发生不规范的情形，在财产混同的认定上存在很大风险。在一人有限责任公司面临财产混同的诉讼中，法院一般会如何认定其是否构成财产混同呢？本文通过检索梳理了相关裁判规则和司法观点，对一人有限责任公司的财产混同的认定标准进行一定分析。
民间借贷纠纷案例
1、北京市第二中级人民法院审理的华宇卡威资产管理有限公司等与张凤君民间借贷纠纷，案号（2022）京02民终81号。法院认为，根据查明事实，虽一人有限责任公司——华宇公司提供了其银行业务流水及财务专项审核报告，但该审核报告所依据的会计账目等相关材料并非来源于经相关部门备案的资料，华宇公司亦未提交其逐年编制的财务会计报告并进行审计形成年度报告，故一审法院对华宇公司主张其与中企联公司财产相互独立的抗辩意见不予采信。
根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“ 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计” 的规定，如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产产生合理怀疑。
本案中，华宇卡威公司提交专项审计报告以证明不存在公司财产与股东财产混同的情形，因华宇卡威公司提交的审计报告仅系对中企联公司与华宇卡威公司往来款的审计结果。现华宇卡威公司提交的证据仅能反映其名下的银行账户的资金往来情况，不能反映其名下其他财产状况，亦不足以证明其财产独立于中企联公司财产，应承担举证不能的法律后果。
房屋租赁合同纠纷案例
2、广州市中级人民法院审理的广州市林颂贸易有限公司、广州优嘉电影传媒有限公司等房屋租赁合同纠纷，案号（2022）粤01民终2472号。法院认为审计报告内容应是对公司自成立至今的财产独立性进行核实。
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定 “ 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 ”、第六十三条规定 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 广州优嘉公司系优嘉影业公司全资开办的具有独立法人资格的企业，属于《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定的一人有限责任公司。
对于广州优嘉公司的财产与优嘉影业公司的财产是否独立，优嘉影业公司负有举证的义务。广州优嘉公司以及优嘉影业公司在本案一、二审期间提供的审计报告，其审计内容并非对广州优嘉公司、优嘉影业公司自成立至今的独立性进行审计核实，前述证据尚不足以证明广州优嘉公司与优嘉影业公司的财产相互独立，应对此承担举证不能的后果。因此，优嘉影业公司上诉主张其无须对广州优嘉公司的本案债务承担连带责任，不能成立。
买卖合同纠纷案例
3、广州市中级人民法院审理的上海睿洪实业发展有限公司、黄诗睿等买卖合同纠纷，案号（2021）粤01民终28479号，法院认为审计报告审计的范围不仅包括财务系统中的往来情况，还应包括股东个人账户的往来账目，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，否则应承担相应后果。
本案中，黄诗睿、谭智锐为证明睿洪公司的财产独立于股东的个人财产，提交了审计报告及银行流水等证据予以证明，但根据微信聊天记录及庭审陈述，黄诗睿曾要求福瑞祥公司将案涉货款转入其个人账户，不排除其以个人账户收取公司账款的情况，而且审计报告审计的范围仅为财务系统中的往来情况，并未包括股东个人账户的往来账目，故一审法院对上述黄诗睿、谭智锐的主张不予确认。
《上海睿洪实业发展有限公司截至2020年6月30日财务系统中的往来情况专项审计报告》及中国工商银行客户存款对账单等证据，但正如一审法院所作分析，上述证据并不足以证明睿洪公司财产独立于黄诗睿、谭智锐的个人财产。二审期间，黄诗睿、谭智锐申请进行专项司法审计。对此本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，睿洪公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。黄诗睿、谭智锐作为睿洪公司的股东，没有履行上述义务，应当承担相应后果。其次，黄诗睿、谭智锐在本案中申请司法审计，但司法审计不能替代公司法规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。况且，黄诗睿曾要求福瑞祥公司将案涉货款转入其个人账户，不排除其存在以个人账户收取公司款项的情况，由此难以认定其提交审计资料的完整性。
教育培训合同纠纷案例
4、北京市第二中级人民法院审理的于洋与北京鲲育兴成教育咨询有限公司等教育培训合同纠纷，案号（2022）京02民终3480号，法院认为股东表明庭审期间没有形成年度财务会计报告，委托制定了专项审计报告，但最后未获得支持。审计报告在制作年度不具有连续性，形式上有一定瑕疵，程序上亦系其单方委托，不具有客观性。
本院认为，本案二审各方争议的焦点系对于鲲育兴成公司所负孙维的债务，于洋是否应该承担连带责任。首先，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。鲲育兴成公司与孙维就退还剩余费用达成一致意见之时，鲲育兴成公司系一人有限责任公司，于洋应提供证据证明鲲育兴成公司的财产独立于其个人财产，于洋提交的审计报告在制作年度不具有连续性，形式上有一定瑕疵，程序上亦系其单方委托，不具有客观性，仅凭该审计报告无法完全证明于洋的个人财产独立于公司财产；其次，鲲育兴成公司虽然申请了破产，但尚未进入破产程序，不能证明鲲育兴成公司以其自身财产对外承担责任。因此，于洋提供的证据不足以证明其收取的费用完全用于公司经营，本院认为于洋与鲲育兴成公司构成财产混同，其应当在鲲育兴成公司向孙维退费的范围内承担连带责任。
公司举证成功，法院认定财产混同的案例
广州市中级人民法院审理的广州万宝贸易有限公司、重庆对外贸易进口有限公司等追加、变更被执行人异议之诉，案号（2022）粤01民终600号，法院在公司提供了连续年度的审计报告后，法院认可了该公司财产的独立性。
重庆谛威会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的《验资报告》显示：经审验，截至2011年4月27日止，外经物流公司（筹）已收到外贸公司缴纳的注册资本1000万元，均为货币出资。重庆谛威会计师事务所有限公司、大信会计师事务所重庆分所、重庆中瑞会计师事务所有限公司、天衡会计师事务所、永拓会计师事务所重庆分所等会计师事务所分别出具的2011年度至2020年度《审计报告》均显示：经审计，外经物流公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了该公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2011年度至2020年度的经营成果和现金流量。
通过梳理上述的案例可以初步得出结论，法院一般认可公司按照公司法规定，于每会计年度出具的、经合法备案的、连续性的会计报告和审计报告，并倾向于审计报告审计的范围不仅包括财务系统中的往来情况，还应包括股东个人账户的往来账目。并且其在裁判中似乎倾向于在执行案件中认定不混同，不愿追加股东进来，但在诉讼过程中支持财产混同的比例较大。
律师提醒您，在一人有限责任公司的经营时，为防止财产混同，对公司债务承担连带责任的风险，应按照《中华人民共和国公司法》第六十二条，于每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。同时应避免股东个人账户和公司账户混同使用资金的情形，公司经营应存在独立的经营账户和经营场地。
法律条文
《中华人民共和国公司法》
1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
